13.2.2007   

FI

Euroopan unionin virallinen lehti

C 31/1

1.1

Jotta rahapolitiikka välittyisi tehokkaasti ja kitkattomasti koko euroalueella, tehokas ja hyvin toimiva rahoitusjärjestelmä on tärkeä. Vaikka tämä periaate pätee kaikkiin rahoitusjärjestelmän lohkoihin, se on kuitenkin erityisen tärkeää rahamarkkinoilla, koska tämän markkinalohkon välitön merkitys rahapolitiikan toteuttamisen kannalta on muita markkinalohkoja merkittävämpi. Lyhytaikaisten arvopapereiden eurooppalaiset markkinat on vähiten yhdentynyt rahamarkkinalohko EU:ssa. Näin ollen EKP seuraa erityisen valppaasti sekä lainsäädäntöhankkeita että markkinavetoisia aloitteita, joiden tarkoituksena on edistää lyhytaikaisten arvopapereiden eurooppalaisten markkinoiden yhdentymistä, kehitystä ja läpinäkyvyyttä. (4)

1.2

EU:n lainsäädännön yhdenmukaisella täytäntöönpanolla ja tulkinnalla on ratkaiseva merkitys rahoituspalvelujen sisämarkkinoita rakennettaessa. Näin ollen direktiivin käyttö oikeudellisena instrumenttina, jolla pyritään saavuttamaan tällainen yhdenmukainen täytäntöönpano, näyttäisi tässä tapauksessa olevan ristiriidassa yhteissijoitusyritysdirektiivin täytäntöönpanotoimenpiteiden tavoitteen kanssa, joka on määritelmien selventäminen ”sen varmistamiseksi, että tätä direktiiviä sovelletaan yhdenmukaisesti koko yhteisön alueella” (5), ”sen varmistamiseksi, että se, kelpaavatko tietyt omaisuuserät sijoituskohteiksi yhteissijoitusyritysdirektiivin mukaan, ymmärretään yhtenäisellä tavalla” sekä ”oikeusvarmuuden vahvistamiseksi ja yhteissijoitusyritysdirektiivin entistä yhdenmukaisemman tulkinnan mahdollistamiseksi.” (6) Asetuksen muodossa oleva ehdotus täytäntöönpanotoimenpiteeksi, johon sisältyisi kaikkiin yhteissijoitusyrityksiin suoraan sovellettavissa olevia yksityiskohtaisia säännöksiä voisi olla parempi keino korjata nykytilanne, jossa eräitä yhteissijoitusyritysdirektiiviin sisältyviä yleisiä periaatteita (esimerkiksi rahamarkkinavälineiden hyväksyttävyyttä koskevia sääntöjä) sovelletaan epäyhtenäisellä tavalla.

2.1

Ensinnäkin, mitä tulee tiedonanto- ja tietovaatimuksiin, ehdotetulla direktiivillä otetaan käyttöön erilaisia vaatimuksia liikkeeseenlaskijan oikeudellisesta luonteesta riippuen. Esimerkiksi toiminnan vakauden valvonnan alaisten laitosten (7) liikkeeseenlaskemien rahamarkkinavälineiden osalta tieto voi rajoittua tietoihin liikkeeseenlaskusta tai liikkeeseenlaskuohjelmasta tai tietoihin liikkeeseenlaskijan oikeudellisesta ja taloudellisesta asemasta ennen rahamarkkinavälineen liikkeeseenlaskua. (8) Muiden kuin rahoitusyritysten (9) osalta taas vaaditaan tiedot sekä liikkeeseenlaskusta tai liikkeeseenlaskuohjelmasta että liikkeeseenlaskijan oikeudellisesta ja taloudellisesta asemasta ennen rahamarkkinavälineen liikkeeseenlaskua. Komissio katsoo, että tällä eroavuudella otetaan huomioon, että esimerkiksi tietyt talletustodistukset eivät helposti täyttäisi kaikkia ehdotetun direktiivin 5 artiklan 2 kohdan vaatimuksia. EKP katsoo yleisesti ottaen markkinoiden kitkattoman ja tehokkaan toimivuuden kannalta olevan tärkeää, että markkinaosapuolten saatavilla on riittävät ja standardisoidut tiedot sekä standardisoidut tilastot. Näin ollen suositellaan 5 artiklan 3 kohdan a alakohdan sanamuodon muuttamista 5 artiklan 2 kohdan a alakohdan mukaiseksi.

2.2

Toiseksi, jäsenvaltion paikallis- tai alueviranomaisen tai liittovaltion (joka on jäsenvaltio) tapauksessa liittovaltion jäsenen liikkeeseen laskemien sellaisten rahamarkkinavälineiden, joita jäsenvaltio ei takaa, sisällyttämistä ehdotetun direktiivin 5 artiklan 2 kohtaan, (”muut” liikkeeseenlaskijat) eikä 5 artiklan 4 kohtaan (muiden jäsenvaltioiden julkisyhteisöjen kanssa) tulisi mahdollista harkita vielä uudelleen. EU:ssa paikallis- ja alueviranomaiset sekä liitovaltioiden viranomaiset saavat yleensä taloudellista tukea jäsenvaltioltaan ja lisäksi niille on yleensä annettu erityisasema kansallisessa maksukyvyttömyyslainsäädännössä. Lisäksi kysymys siitä, ovatko paikallis- ja alueviranomaisten sekä liittovaltioiden viranomaisten velat muodollisesti asianomaisen jäsenvaltion takaamia, saattaisi joissakin tapauksissa herättää mutkikkaita kysymyksiä, ja näin ollen tämä ei välttämättä ole asianmukainen peruste erotella välineet, joilla on takaus sellaisista, joilla ei sitä ole. Voisi olla syytä harkita kaikkien jäsenvaltioiden alueellis- ja paikallisviranomaisten sekä (yhteissijoitusyritysdirektiiviä varten) liittovaltioiden viranomaisten kohtelemista samalla tavoin sekä yhteissijoitusyritysdirektiivin ”tasolla 1” (19 artiklan 1 kohdan h alakohdan ensimmäinen luetelmakohta) että esitedirektiivissä 2003/71/EY (10). Nämä argumentit koskevat vastaavasti myös kansainvälisiä julkisyhteisöjä. Näin ollen komissio voisi harkita ehdotetun direktiivin 5 artiklan 2 kohdan muuttamista poistamalla viittaus jäsenvaltioiden paikallis- ja alueviranomaisiin, liittovaltion viranomaisiin sekä kansainvälisiä julkisyhteisöihin, jotta kaikkia julkisyhteisöjä kohdeltaisiin samalla tavoin.

2.3

Kolmanneksi ehdotetun direktiivin 5 artiklan 3 kohdan c alakohdan mukaan luotettavat tilastot liikkeeseenlaskusta tai liikkeeseenlaskuohjelmasta ”tai muut tiedot, joiden avulla voidaan asianmukaisesti arvioida tällaisiin välineisiin tehtyihin sijoituksiin liittyvät luottoriskit” ovat tarpeen. Tässä yhteydessä tulisi ottaa huomioon, että luotettavien tilastotietojen olemassaolo ja sellaisten muiden tietojen olemassaolo, joiden avulla luottoriskit voidaan arvioida, ovat markkinoiden toivottavia piirteitä, jotka ovat toisistaan erillisiä ja vain osittain päällekkäisiä. Näin ollen niitä ei tulisi käsitellä toisiaan vastaavina piirteinä. Lisäksi tämä kriteeri on osittain tarpeeton, kun se luetaan yhdessä 5 artiklan 1 kohdan b alakohdan kanssa, jossa säädetään, että yhteissijoitusyritysdirektiivin 19 artiklan 1 kohdan h alakohdassa tarkoitettujen rahamarkkinavälineiden osalta saatavilla on oltava tietoja, joiden avulla voidaan ”asianmukaisesti arvioida tällaisiin välineisiin tehtyihin sijoituksiin liittyvät luottoriskit.” Näin ollen ehdotetun direktiivin 5 artiklan 3 kohdan c alakohdassa oleva ”tai muut tiedot joiden avulla voidaan asianmukaisesti arvioida tällaisiin välineisiin tehtyihin sijoituksiin liittyvät luottoriskit” tulisi poistaa.

2.4

Neljänneksi ehdotetun direktiivin 5 artiklan 2 kohdan c alakohdassa tarkoitettu ”tietojen tarkistus”, jonka tekee ”asianmukaisesti pätevöitynyt kolmas osapuoli” johtaa merkittäviin tulkintavaikeuksiin. Aikaisemmissa selittävissä huomautuksissaan (11) komissio ilmaisi, että välittäjät, tilintarkastajat, julkiset elimet tai muut markkinarakenteet voisivat olla hyväksyttäviä, edellyttäen että ne eivät saa ohjeita liikkeeseenlaskijalta. Komission mukaan tämän edellytyksen tarkoitus on varmistaa, että yritysten liikkeeseenlaskemia välineitä koskevat tiedot ovat luotettavia ja että niitä tutkitaan tarkasti, erityisesti ottaen huomioon, että nämä yritykset eivät ole toiminnan vakauden valvonnan eivätkä sääntelyn kohteena. Komission ehdotukseen on kuitenkin jätetty tiettyä liikkumavaraa sen suhteen, miten tämä tavoite saavutetaan, eikä siinä vahvisteta tiettyä rakennetta. Ei ole selvää, kenen tulisi viime kädessä päättää kolmannen osapuolen ”asianmukaisuudesta”. Lisäksi ehdotetun direktiivin 5 artiklan 2 kohdan c alakohdan mukaan tietojen tarkistus koskee sekä liikkeeseenlaskua tai liikkeeseenlaskuohjelmaa että liikkeeseenlaskijan oikeudellista ja taloudellista asemaa. Tarkistava kolmas osapuoli ei kuitenkaan, kolmannen osapuolen luonteesta riippuen, välttämättä ”tarkista” näitä molempia elementtejä. Esimerkiksi tilintarkastaja tarkistaa liikkeeseenlaskijan taloudellisen aseman, mutta ei ohjelmaa. On epävarmaa, voisivatko asianajotoimistot ja välittäjät tarkistaa taloudellisia tietoja. Lisäksi julkinen elin saattaisi tarkistaa ohjelman, mutta ei välttämättä liikkeeseenlaskijan taloudellista asemaa. Lopuksi ”asianmukaisesti pätevöityneen kolmannen osapuolen” (12) tarkemmin määrittelemättömien tietojen tarkennusmekanismien mukaan ottaminen ehdotettuun direktiiviin vaikuttaisi johtavan siihen, että rahamarkkinavälineitä koskevat tietovaatimukset lähenevät virallisiin esitteisiin sovellettavia vaatimuksia. Tässä yhteydessä on painotettava, että esitteitä koskevat vaatimuksia käsitellään tyhjentävästi esitedirektiivissä, jossa rahamarkkinavälineet on jätetty arvopapereiden määritelmän ulkopuolelle (13).

2.5

Kun näiden täytäntöönpanotoimien tavoitteena on oikeusvarmuuden lisääminen sekä yhdenmukaisen soveltamisen varmistaminen, on selvää, että jäsenvaltioille jätetty harkintavalta tämän vaatimuksen soveltamisessa on täytäntöönpanotoimenpiteiden tavoitteen vastainen. Tämän vuoksi ehdotetaan tämän säännöksen, joka vaikuttaa ongelmalliselta sen mahdollisesti kattamien tilanteiden moninaisuuden takia, poistamista kokonaan, ellei sen sisällön selkiyttäminen ole mahdollista.

2.6

Viidenneksi ehdotetun direktiivin 5 artiklan 4 kohdan mukaan kaikille yhteissijoitusdirektiivin 19 artiklan 1 kohdan h alakohdan ensimmäisessä luetelmakohdassa tarkoitetuille rahamarkkinavälineille (lukuun ottamatta tämän artiklan 2 kohdassa tarkoitettuja välineitä) asianmukaiset tiedot ovat tietoja, jotka koskevat liikkeeseenlaskua tai liikkeeseenlaskuohjelmaa tai liikkeeseenlaskijan oikeudellista ja taloudellista asemaa ennen rahamarkkinavälineen liikkeeseenlaskua. Liikkeeseenlaskijoiden osalta yhteissijoitusyritysdirektiivin 19 artiklan 1 kohdan h alakohdan ensimmäinen luetelmakohta koskee erityisesti muita valtioita kuin jäsenvaltioita, EU:ta, Euroopan investointipankkia, EKP:tä sekä jäsenvaltioiden keskuspankkeja. Ehdotettua säännöstä sovellettaisiin näin ollen yhteissijoitusyritysten tekemiin sijoituksiin keskuspankkien liikkeeseen laskemiin ja rahapolitiikan toteuttamiseen käytettäviin tiettyihin välineisiin. (14) Kun otetaan huomioon, että tiedot liikkeeseenlaskijan oikeudellisesta ja taloudellisesta asemasta eivät olisi relevantteja sijoittajina toimiville yhteissijoitusyrityksille keskuspankkien ollessa kyseessä ja kun lisäksi otetaan huomioon eurojärjestelmän tällaisten välineiden liikkeeseenlaskun ehtoja koskevat valtuudet, (15) EKP ehdottaa ehdotetun direktiivin 5 artiklan 4 kohdan muuttamista siten, että sen soveltamispiiristä suljetaan pois kaikki EKP:n tai muiden jäsenvaltioiden keskuspankkien liikkeeseen laskemat rahamarkkinavälineet.

2.7

Lopuksi komission ehdotettaman direktiivin 3 artiklan 2 kohdassa rahamarkkinavälineet määritellään välineiksi, jotka ovat normaalisti kaupan rahamarkkinoilla ja jotka täyttävät yhden seuraavista vaatimuksista: i) niiden erääntymisaika liikkeeseenlaskuhetkellä on enintään 397 päivää; ii) transaktioajankohdasta lähtien niiden erääntymiseen on enintään 397 päivää; iii) niiden korkotuotto oikaistaan rahamarkkinaolosuhteiden mukaisesti vähintään 397 päivän välein; iii) niiden riskiprofiili vastaa 397 päivän erääntymisajan omaavien riskiprofiilia tai niiden korkotuottoja oikaistaan iii) kohdassa mainitulla tavalla. EKP haluaa kiinnittää komission huomion siihen, että tämä määritelmä ei vastaa asetuksessa EKP/2001/13 (16) olevaa rahamarkkinavälineiden määritelmää, jonka mukaan rahamarkkinavälineen jäljellä oleva maturiteetti on enintään vuosi tai niiden tuotto tarkistetaan rahamarkkinakorkoja vastaavaksi säännöllisesti ja ainakin vuosittain. EKP on tietoinen siitä, että ehdotettu 397 päivän ajanjakso perustuu CESR:n ehdotukseen, jonka mukaan 12 kuukauden maturiteetti tulisi pidentää 397 päivään sellaisten maksu- ja toimitusviipeiden riskin kattamiseksi, jotka saattavat johtaa määräajan ylittämiseen, jos välineen maksu ja toimitus viivästyvät. (17) Ehdotetaan palaamista komission ehdotetun direktiivin aikaisemmissa luonnoksissa ehdottamaan ratkaisuun, jonka mukaan maturiteetti oli vuosi ”vaikkakin suoritukseen saattaa tulla lisäviivettä, josta mainitaan liikkeeseenlaskun yhteydessä tai liikkeeseenlaskuohjelmassa”.