7.2.2007   

CS

Úřední věstník Evropské unie

C 27/1

1.1

ECB v obecné rovině vítá cíl navrhované směrnice, kterým je zlepšit stávající právní rámec pro obezřetnostní posuzování akvizic nebo zvyšování kvalifikovaných účastí ve finančních institucích, a tím přispět k plynulému řízení politik obezřetnostního dohledu v této oblasti.

1.2

ECB podporuje zejména následující prvky navrhované směrnice. Za prvé, navrhované upřesnění kritérií obezřetnostního posuzování by mělo prohloubit užší konvergenci postupů v oblasti dohledu, zajistit větší přehlednost pro navrhované nabyvatele a zvýšit právní jistotu pro všechny zúčastněné. Za druhé, nový požadavek, aby orgány dohledu zveřejnily seznam nezbytných informací, jež mají být předloženy v okamžiku oznámení, rovněž přispěje k větší transparentnosti pro navrhované nabyvatele. Za třetí, nový požadavek, aby orgány dohledu žadateli písemně sdělily důvody zamítavého rozhodnutí, dále posílí transparentnost v oblasti dohledu. Za čtvrté, zesílení požadavků na spolupráci příslušných orgánů domovských a hostitelských členských států (7) přispěje k tomu, že obezřetnostní posuzování bude prováděno řádně a zohlední poznatky těchto domovských a hostitelských orgánů dohledu.

1.3

Schvalování akvizic a zvyšování kvalifikovaných účastí příslušným orgánem dané finanční instituce úzce souvisí s úkoly tohoto orgánu dohledu, co se týče udělení povolení dané instituci k výkonu činnosti, zajišťování jejího stálého bezpečného a spolehlivého fungování a přijímání případných opatření v případech finančních potíží. Z hlediska finanční stability je proto důležité zajistit, aby revidovaný právní rámec nenarušil účinnost nástrojů dohledu používaných k zajištění stálé bezpečnosti a spolehlivosti finančních institucí. Požadavky na udělení povolení k výkonu činnosti a na schválení akvizic by navíc měly být co nejvíce v souladu, aby se předešlo případné regulatorní arbitráži. To je důležité zejména v případech, kdy navrhovaný nabyvatel má své skutečné sídlo ve třetí zemi nebo kdy není regulovaným subjektem.

1.4

S ohledem na široké spektrum transakcí s kvalifikovanými účastmi, na něž by se navrhovaná směrnice vztahovala (včetně menšinových a většinových podílů, regulovaných či neregulovaných nabyvatelů a nabyvatelů nacházejících se uvnitř i mimo EU), musí kritéria a postupy stanovené navrhovanou směrnicí orgánům dohledu umožnit řádně provádět obezřetnostní posuzování transakcí s různým stupněm složitosti.

1.5

V tomto kontextu vyvolávají některé aspekty navrhované směrnice obavy, které jsou předmětem podrobnějšího rozboru níže. Konkrétní připomínky obsažené v tomto stanovisku, jakož i vlastní pozměňovací návrhy se zaměřují na ta ustanovení navrhované směrnice, kterými se mění bankovní směrnice (8). Nicméně základní východiska platí stejně i ve vztahu k ostatním regulovaným subjektům ve finančním sektoru, na něž se navrhovaná směrnice vztahuje. Konkrétní připomínky a návrhy by proto vedle bankovní směrnice měly platit obdobně ve vztahu k ostatním směrnicím Společenství, jež navrhovaná směrnice mění, a to též s cílem zajistit soulad napříč sektory.

2.1

ECB má za to, že navrhovaná hodnotící kritéria by měla být více sladěna s kritérii, která se uplatňují v rámci povolovacího procesu (9). Navrhovaná směrnice by v tomto ohledu zavedla podstatné rozdíly. To vyvolává obavy z hlediska obezřetnostního dohledu, neboť by mohla právnickým nebo fyzickým osobám, jež chtějí provozovat bankovní činnost, umožnit, aby přísnější požadavky na povolení obešly prostřednictvím akvizice úvěrové instituce. Kromě toho je důležité zajistit, aby nejen v rámci povolovacího procesu, ale rovněž v souvislosti se schvalováním změn kvalifikovaných účastí v úvěrové instituci byly náležitě zohledněny základní předpoklady pro bezpečnost a spolehlivost cílové instituce a její efektivní dohled, neboť účinné řešení těchto otázek později v rámci dohledu nemusí být možné.

2.2

Jedna z podstatných odlišností se týká obecného rozsahu posuzování. V rámci povolovacího procesu podle stávající bankovní směrnice posuzují orgány dohledu způsobilost budoucích akcionářů a společníků tak, že přihlížejí k potřebě zajistit řádné a obezřetné řízení úvěrové instituce (10). Podobně v případě akvizic nebo zvyšování kvalifikovaných účastí bankovní směrnice stanoví, že příslušné orgány mohou vyslovit nesouhlas se záměrem navrhovaného nabyvatele, nejsou-li přesvědčeny, že dotčené osoby vyhovují nárokům kladeným v zájmu zajištění řádného a obezřetného řízení úvěrové instituce (11). Podle navrhované směrnice by však orgány dohledu posuzovaly vhodnost navrhovaného nabyvatele a finanční spolehlivost navrhované akvizice pouze s ohledem na možný vliv navrhovaného nabyvatele na předmětnou instituci. ECB navrhuje, aby navrhovaná směrnice byla změněna tak, aby i v souvislosti s akvizicemi a zvyšováním kvalifikovaných účastí musely orgány dohledu zajistit, že řádné a obezřetné řízení cílové instituce nebude ohroženo.

2.3

Další obava se týká ustanovení navrhované směrnice, podle něhož mohou orgány dohledu vyslovit nesouhlas s navrhovanou akvizicí „pouze tehdy, pokud zjistí, že nejsou splněna kritéria [obezřetnostního posuzování] …“ (12). Oproti tomu v případě povolovacího procesu mohou příslušné orgány odmítnout udělit povolení, „nejsou-li přesvědčeny“ o vhodnosti akcionářů nebo společníků (13). Zejména ve složitějších případech by toto nové důkazní břemeno, jež by orgány dohledu nesly v souvislosti s posuzováním akvizic nebo zvýšení kvalifikovaných účastí, mohlo mít nežádoucí důsledky, např. tam, kde by orgány dohledu musely případně schválit transakci, aniž by byly přesvědčeny, že jsou splněna kritéria pro obezřetnostní posuzování. ECB proto navrhuje změnit navrhovanou směrnici tak, aby tato obava byla odstraněna.

2.4

Dále je třeba zajistit, aby účinnému dohledu nad cílovou institucí nemohla bránit nedostatečně průhledná struktura skupiny, jejíž součástí by se cílová instituce v důsledku navrhované akvizice stala. Požadavky na získání povolení k výkonu činnosti úvěrových institucí stanoví, že příslušné orgány mohou udělit povolení pouze tehdy, nebrání-li úzká propojení mezi úvěrovou institucí a jinými fyzickými či právnickými osobami účinnému výkonu jejich dohlížecích funkcí (14). ECB se domnívá, že podobný požadavek týkající se průhlednosti struktury skupiny by měl existovat, i pokud jde o schvalování akvizic nebo zvyšování kvalifikovaných účastí v úvěrové instituci ze strany orgánů dohledu, a za tímto účelem navrhuje vložit do seznamu kritérií obezřetnostního posuzování v navrhované směrnici odpovídající dodatečné kritérium (15).

2.5

V případech, kdy by se cílová úvěrová instituce stala v důsledku navrhované akvizice součástí skupiny se skutečným sídlem mimo EU, by ECB chtěla zdůraznit potřebu: i) odpovídajícího dohledu nad mateřskou společností v dotčené třetí zemi a ii) dostatečného ujištění ze strany příslušného orgánu třetí země, co se týče jeho schopnosti a ochoty uspokojivým způsobem spolupracovat s příslušným orgánem dohledu nad cílovou institucí. S ohledem na význam účinného dohledu nad bankovními skupinami na konsolidovaném základě a náležité spolupráce mezi příslušnými orgány domovských a hostitelských členských států pro efektivní bankovní dohled (16) je v okamžiku schvalování akvizice nebo zvýšení kvalifikované účasti v úvěrové instituci EU nezbytné zjistit, že v tomto ohledu v dotčené třetí zemi neexistují žádné překážky. ECB se proto domnívá, že do seznamu navrhovaných hodnotících kritérií by měl být zahrnut odpovídající konkrétní požadavek.

2.6

Navrhovaná směrnice stanoví, že členské státy „nestanovují žádné předběžné podmínky, co se týče výše podílu, které je třeba dosáhnout, ani nezkoumají akvizici z hlediska hospodářských potřeb trhu“ (17). Tento zákaz zohledňuje jednotnou judikaturu Soudního dvora (18), podle které musí být vnitrostátní opatření považována za omezování volného pohybu kapitálu, pokud mohou zabránit nebo omezit nabytí akcií v dotčených podnicích nebo odradit investory z jiných členských států od investování do jejich základního kapitálu (19), ledaže by bylo možné je odůvodnit na základě článku 58 Smlouvy nebo za určitých podmínek naléhavým důvodem obecného zájmu (20). V této souvislosti však Smlouva obsahuje zvláštní výjimku, která se týká opatření obezřetnostního dohledu (21), za předpokladu, že tato opatření nepředstavují prostředek svévolné diskriminace nebo zastřené omezování volného pohybu kapitálu (22). Je pravdou, že za výjimečných podmínek by mohlo být řádné fungování cílové instituce narušeno střetem velkých akcionářů, jejichž jednotlivé podíly by byly dostatečně velké na to, aby umožnily blokovat rozhodnutí, ale nepostačovaly by k nabytí kontroly nad danou institucí. Taková vlastnická struktura by mohla narušit řízení instituce s případnými nepříznivými důsledky pro účinný výkon dohledu nad touto institucí. Z hlediska dohledu by proto bylo důležité zachovat vhodné mechanismy zabraňující vzniku těchto problematických vlastnických struktur již ve fázi, kdy jsou změny v kvalifikovaných účastech v úvěrové instituci schvalovány. Z těchto důvodů by měla být navrhovaná směrnice změněna, aby se orgánům dohledu umožnilo vyslovit nesouhlas s navrhovanou akvizicí v případech, kdy nejsou s ohledem na možný vliv nabyvatele na úvěrovou instituci přesvědčeny, že systém správy a řízení cílové instituce je dostatečně spolehlivý, aby zabránil případné nefunkčnosti rozhodovacích procesů v rámci této instituce po navrhované akvizici. Zavedení tohoto dodatečného kritéria by znamenalo, že z textu navrhované směrnice bude třeba vypustit výše uvedené ustanovení, které zakazuje ukládání předběžných podmínek, co se týče výše podílu, které je třeba dosáhnout (23).

2.7

Některé z hodnotících kritérií navrhované směrnice zasluhují další vyjasnění. ECB by zejména považovala za prospěšné výslovně stanovit, že od cílové instituce se očekává, že po navrhované akvizici nebo zvýšení kvalifikovaných účastí splní a bude i nadále splňovat všechny příslušné obezřetnostní požadavky. ECB proto navrhuje příslušné hodnotící kritérium (24) odpovídajícím způsobem změnit. Posouzení příslušnými orgány by se dále nemělo omezovat na zjištění, zda existují dostatečné důvody pro podezření z praní peněz či financování terorismu, ale mělo by se rovněž vztahovat na jakýkoli jiný závažný trestný čin (25).

2.8

V neposlední řadě považuje ECB za vhodné vyjasnit, že při rozhodování o schválení navrhované akvizice nebo zvýšení kvalifikované účasti mohou orgány dohledu přihlédnout k závazkům, které navrhovaný nabyvatel přijal s cílem zajistit, aby cílová instituce byla schopna splňovat kritéria obezřetnostního posuzování. Tyto závazky by měly být založeny na právně závazných povinnostech. Ve všech případech by měly být v okamžiku nabytí kvalifikované účasti splněny minimální kapitálové požadavky. Účelem stanovení tohoto postupu v navrhované směrnici by bylo umožnit orgánům dohledu schválit transakce, které by při neexistenci těchto závazků byly jinak povinny odmítnout. V tomto ohledu lze poznamenat, že praxe podmíněného schválení, která je výslovně upravena v bankovní směrnici v souvislosti s povolovacím řízením (26), by rovněž přispěla k další harmonizaci postupů pro udělování povolení k výkonu činnosti úvěrových institucí s postupy, které se uplatňují ve vztahu k akvizicím a zvyšování podílů.

3.1

ECB se domnívá, že procesní opatření ke zdokonalení schvalovacího procesu ze strany orgánů dohledu by zásadně neměla ohrozit výchozí cíle obezřetnostního dohledu. Lhůty pro posuzování akvizic a zvyšování podílů (27) by proto měly především zajistit, aby orgány dohledu mohly přijímat správná a odůvodněná rozhodnutí. Pokud by lhůty byly příliš restriktivní, existuje riziko, že orgány dohledu budou nuceny schvalovat žádosti i přesto, že neměly dostatek času na provedení důkladné analýzy, zejména ve složitějších případech. To by nepříznivě ovlivnilo důvěryhodnost a kvalitu rozhodnutí, což by rovněž mohlo mít nepříznivý dopad na finanční stabilitu.

3.2

S ohledem na závažnost této problematiky se ECB domnívá, že s cílem v plné míře přihlédnout k odborným poznatkům příslušných orgánů by zásadní změny týkající se celkové doby pro posouzení měly být provedeny v úzké součinnosti s orgány dohledu EU. V této souvislosti ECB poznamenává, že orgány dohledu ve všech oblastech finančního trhu vyjádřily závažné obavy (28), pokud jde o: i) navrhované podstatné zkrácení celkové lhůty pro posouzení ze současných zhruba 65 pracovních dnů na 30 pracovních dnů a ii) návrh, podle kterého by lhůta pro posouzení začala běžet před obdržením všech nezbytných informací (29). Vzhledem k tomu by ECB doporučovala přehodnotit navrhované lhůty pro celkové posouzení.

3.3

Kromě toho by měly být prodlouženy navrhované maximální lhůty pro vyžádání dodatečných informací od navrhovaných nabyvatelů ze strany orgánů dohledu a pro poskytnutí těchto informací navrhovanými nabyvateli. Zejména v případech, které se týkají velkých a složitě uspořádaných institucí a které vyžadují rozsáhlou výměnu informací mezi orgány dohledu (a to případně i ze třetích zemí), nebo které se týkají navrhovaných nabyvatelů, jež nepodléhají obezřetnostnímu dohledu, není zpravidla možné náležitě posoudit potřebu dodatečných informací během pěti pracovních dnů (30). Rovněž pro nabyvatele může být obtížné takové informace poskytnout ve všech případech během pouhých deseti pracovních dnů (31). Nebylo by žádoucí, kdyby orgány dohledu musely žádosti o akvizice nebo zvyšování podílů odmítnout pro nedostatek informací (32) jen z toho důvodu, že nebyly schopny v plném rozsahu posoudit potřebu dalších informací nebo že navrhovaní nabyvatelé nebyli schopni tyto informace v mimořádně krátké lhůtě poskytnout. I když navrhovaní nabyvatelé by měli možnost své žádosti znovu předložit, takový postup by měl být výjimkou, protože jinak by schvalovací proces byl pro obě strany zbytečně zatěžující a neefektivní. V některých členských státech se navíc zamítavá rozhodnutí zveřejňují, a mohou tak navrhované nabyvatele vážně poškodit, zejména pokud se jedná o subjekty kótované na vnitrostátních nebo mezinárodních burzách cenných papírů.

3.4

ECB je toho názoru, že oznámení příslušnému orgánu cílové instituce by v případech, kdy navrhovaný nabyvatel předloží neúplný soubor dokumentů nebo informací (33), nemělo automaticky vést k potvrzení o přijetí příslušným orgánem (34) a okamžitému zahájení lhůty pro posouzení (35). Tento přístup uplatňuje Komise v kontextu evropských pravidel kontroly spojování podniků (36) pro oznamování spojování. Pravidla, kterými se provádí nařízení o spojování (37) stanoví, že oznámení nabývá účinku „dnem, kdy je Komise obdrží“ (38). Nejsou-li však informace ve významném ohledu úplné, je Komise povinna oznamující strany neprodleně písemně informovat. V těchto případech nabývá oznámení účinku „dnem, kdy Komise obdrží úplné informace“ (39). Komise je povinna neprodleně písemně potvrdit, že obdržela: a) oznámení a b) jakoukoli odpověď oznamujících stran zaslanou Komisi v případech, kdy poskytnuté informace nebyly úplné (40). Vzhledem k tomu by ECB navrhovala, aby lhůta pro posouzení formálně začínala až poté, co jsou požadované informace úplné, a aby nesprávné nebo zavádějící informace byly považovány za neúplné informace (41).

3.5

Jako související, ale obecnější bod lze uvést, že hodnocení navrhované směrnice potvrdilo, že řadu technických otázek nelze náležitým způsobem upravit v rámci bankovní směrnice a že by bylo zřejmě vhodné přijmout prováděcí opatření, která by upravila zvláštní procesní pravidla, jež by bylo třeba dále propracovat, aby se zajistila dostatečná právní jistota a náležité rovné podmínky v rámci EU. Jak je konzistentně zdůrazňováno v předchozích stanoviscích, ECB je toho názoru, že právní akty na úrovni 2 by měly představovat hlavní soubor technických norem platných pro finanční instituce EU (42). S tímto názorem se ztotožňují orgány dohledu, které rovněž vyjádřily podporu tomu, aby byla více využívána prováděcí opatření (43). Vzhledem k výše uvedenému se proto navrhuje rozšířit oblast působnosti ustanovení navrhované směrnice, jež se týkají postupu projednávání ve výborech (44), a umožnit přijímání opatření na úrovni 2, jež by měla být v rámci EU konzistentně provedena před uplynutím lhůty pro provedení navrhované směrnice (45). Kromě upřesnění a vyjasnění kritérií obezřetnostního posuzování by prováděcí opatření měla upravovat rovněž tyto aspekty: i) pravidla týkající se oznámení předložených navrhovanými nabyvateli (osoby oprávněné předložit oznámení, vyjasnění, co se rozumí pod pojmem „osoby jednající ve vzájemné shodě“, nabytí účinku oznámení, lhůty, atd.), ii) seznam upřesňující informace potřebné k posouzení ze strany orgánu dohledu a případně též iii) typ závazků, jež navrhovaní nabyvatelé mohou přijmout ve vztahu k příslušným orgánům. V souvislosti s těmito aspekty by ECB chtěla zdůraznit, že jako příklad by mohla posloužit podrobná procesní pravidla, která se uplatňují v kontextu nařízení o spojování.

3.6

V neposlední řadě by se mohlo zvážit zavést v navrhované směrnici diferencovanější lhůty, které by byly úměrné složitosti posuzované akvizice nebo zvýšení kvalifikovaných účastí. Bylo by to v souladu se zásadou proporcionality, která je již zakotvena v jiných ustanoveních navrhované směrnice (46). Rozlišením mezi jednoduchými a složitějšími případy na základě společných, objektivních a transparentních klasifikačních kritérií, která by rovněž mohla být přijata ve formě prováděcích opatření, by se zajistilo rychlejší vyřizování jednoduchých případů a současně zabezpečilo řádné posouzení složitějších případů, které by obvykle vyžadovaly více času. ECB se domnívá, že lhůty, které jsou v současné době stanoveny v bankovní směrnici (47), by se mohly i nadále uplatňovat na tyto složitější případy (48), jakož i na případy, pro které již navrhovaná směrnice předpokládá prodlouženou lhůtu pro posouzení (49).

5.1

S cílem umožnit Komisi plnit její úlohu podle Smlouvy (52) navrhovaná směrnice stanoví, že Komise může po vnitrostátních orgánech dohledu požadovat, aby předložily dokumenty, na nichž založily své posouzení, jakož i odůvodnění podané navrhovanému nabyvateli (53). Podle navrhované směrnice by informace poskytnuté Komisi byly používány pouze za účelem zjišťování, zda členský stát splnil své povinnosti vyplývající z bankovní směrnice (54).

5.2

ECB má k tomuto ustanovení navrhované směrnice několik obecných poznámek. Jako ochránce Smlouvy a s cílem zajistit řádné fungování a rozvoj společného trhu (55) je Komise povinna dbát na provádění Smlouvy a aktů přijatých orgány Společenství na jejím základě. Komise má také pravomoc podat případně žalobu k Soudnímu dvoru, má-li za to, že členský stát nesplnil povinnost, která pro něj ze Smlouvy vyplývá (56). I když je na Komisi, aby prokázala tvrzení, že povinnost nebyla splněna (57), Soudní dvůr se jasně vyslovil, že členské státy mají na základě článku 10 Smlouvy povinnost usnadňovat plnění úkolů Komise, což především znamená, že jsou povinny v dobré víře spolupracovat při šetření Komise a poskytnout jí veškeré informace požadované pro tento účel (58).

5.3

ECB považuje za zásadní, aby Komise měla k výkonu svých úkolů podle Smlouvy náležitý přístup k informacím. ECB kromě toho poznamenává, že podle navrhované směrnice a v souladu s článkem 287 Smlouvy by informace poskytnuté Komisi byly předmětem služebního tajemství, jež by byly povinny zachovávat všechny osoby, které pracují nebo pracovaly pro Komisi, s tím důsledkem, že důvěrné informace, jež Komise obdrží, by nemohly být sděleny žádné osobě nebo orgánu (59).

5.4

V případech, na které se vztahují evropská pravidla kontroly spojování podniků (60), jsou vlády a příslušné orgány členských států povinny Komisi poskytovat veškeré informace nezbytné pro plnění jejích povinností podle nařízení o spojování (61) v souladu s použitelnými pravidly o služebním tajemství (62). Členské státy mohou dále přijmout přiměřená opatření k ochraně oprávněných zájmů (63), jako jsou pravidla obezřetnostního dohledu (64). Existují-li vážné pochybnosti o tom, zda je určité opatření skutečně založeno na pravidlech obezřetnostního dohledu, musí dotyčný členský stát (65) takové opatření oznámit Komisi, která zejména posoudí, zda je přijaté opatření odůvodněno na základě některého z oprávněných zájmů (66).

5.5

ECB vychází z toho, že podle navrhované směrnice by úkoly Komise jako ochránce Smlouvy byly značně usnadněny, kdyby Komise byla oprávněna vyžadovat informace přímo od vnitrostátních orgánů dohledu (bez účasti vlád jako zprostředkovatelů). V souvislosti s obezřetnostním dohledem však Soudní dvůr poukázal na to, že: „má-li monitorování bank prostřednictvím dohledu v členském státě a výměna informací příslušnými orgány řádně fungovat, je nutné chránit služební tajemství. Uveřejnění důvěrných informací pro jakýkoli účel by mohlo mít škodlivé důsledky nejen pro přímo dotčené úvěrové instituce, ale rovněž pro bankovní systém obecně (67).“

5.6

Soud dosud neměl příležitost podrobněji posoudit potřebu ochrany služebního tajemství a důvěrnosti informací týkajících se jednotlivých finančních institucí ze strany vnitrostátních orgánů dohledu ve vztahu k právům a povinnostem Komise jako ochránce Smlouvy. ECB je však toho názoru, že sladění potřeby Komise mít veškeré informace potřebné k tomu, aby mohla v příslušné věci včas rozhodnout (68), s potřebou chránit práva navrhovaných nabyvatelů a povinností orgánů dohledu zajistit důvěrnost informací týkajících se finančních institucí s cílem zabezpečit stabilitu finančního systému (69), by si nepochybně vyžádalo nalezení citlivé rovnováhy. Vzhledem k tomu by se výjimka z povinnosti orgánů dohledu zachovávat služební tajemství a důvěrnost informací získaných v rámci dohledu měla jednoznačně omezit na případy oznámení navrhovaných akvizic kvalifikovaných účastí, v nichž: i) se příslušný orgán po ukončení svého posouzení rozhodne vyslovit nesouhlas s navrhovanou akvizicí a Komise obdrží formální stížnost od navrhovaného nabyvatele, nebo ii) jsou dány dostatečné důvody pro podezření, že příslušný orgán zjevně nesprávně použil kritéria obezřetnostního posuzování nebo postupy. Vzhledem k zásadě nezávislosti orgánů dohledu (70) je třeba ujasnit, že Komise by neměla zasahovat do vlastního rozhodování těchto orgánů a že příslušné orgány by měly relevantní informace poskytnout až poté, co ukončí své obezřetnostní posouzení. ECB je přesvědčena, že navrhované upřesnění právního rámce jak z hlediska hodnotících kritérií, tak postupů podstatně zvýší právní určitost a jistotu, pokud jde o obezřetnostní posouzení akvizic a zvyšování podílů, a tím omezí případy, ve kterých by byla Komise nucena podat žalobu pro možné porušení práva Společenství.

6.1

Vzhledem k tomu, že podle Smlouvy musí být ECB k navrhované směrnici konzultována, měl by se v souladu s článkem 253 Smlouvy do navrhované směrnice zapracovat odkaz, jenž by tuto skutečnost zohlednil.

6.2

Navrhovaná směrnice odkazem na definici hlasovacích práv uvedenou ve směrnici 2004/109/ES (71) vyjasňuje bankovní směrnici (72). I když tuto navrhovanou změnu ECB vítá, uvedená definice by se měla konzistentně používat v rámci celé bankovní směrnice tak, jak je podrobně uvedeno v příloze.

6.3

Pojem „navrhovaný nabyvatel“ (73) by mohl být doplněn do výčtu pojmů definovaných v bankovní směrnici (74). Pojem „navrhovaný nabyvatel“ podle navrhované směrnice zahrnuje „každou fyzickou či právnickou osobu“ či „takové osoby jednající ve vzájemné shodě“. Jelikož se zavedení tohoto pojmu do bankovní směrnice navrhuje poprvé, bylo by třeba dále zvážit situace, na něž se vztahuje, jakož i důsledky pro dotčené (právnické či fyzické) osoby, např. pokud se týká oznamovací povinnosti. Tyto aspekty by mohly být objasněny v prováděcích opatřeních.

6.4

Pokud se týká prodloužené lhůty pro posouzení obsažené v navrhované směrnici (75), ECB se domnívá, že by se měla vztahovat na všechny navrhované nabyvatele ze třetích zemí (jak na právnické, tak fyzické osoby) bez ohledu na to, zda podléhají regulaci či nikoli.

6.5

Vzhledem k tomu, že navrhovaná směrnice má dopad na různé části finančního sektoru a vyžádá si změny v právních předpisech a úpravy postupů vnitrostátních orgánů dohledu, bylo by zřejmě vhodné prodloužit lhůtu pro provedení směrnice (na nejméně dvanáct měsíců), a zakotvit ustanovení o přezkoumání této směrnice. Rovněž by bylo prospěšné zvážit zavedení přechodného období, zejména nebude-li navrhovaná směrnice poté, co bude přijata, provedena stejně rychle ve všech členských státech, což by mohlo působit problémy např. ve vztahu k použitelnosti této směrnice v přeshraničních případech, jež budou vyžadovat konzultaci jiných příslušných orgánů.